曹叡病危之际，悲恸不已。他难以接受自己将要死去的现实，怆然表示父亲
曹丕对不起自己，现在自己也要对不起父亲了。对于大将军
曹爽，曹叡并没有真心将国祚托付，在他看来权力是极具诱惑力的东西，如果曹爽独断专行，那么彼时将无法收场。眼下之际，只有召回三朝元老司马懿牵制曹爽。可是，曹叡又担心于曹爽斗不过司马懿。
辟邪打算替曹叡召回司马懿，届时是杀是剐是存留，都由皇帝决定。
辟邪将要离去的时候，曹叡又陷入了魔怔，将辟邪错认成了
甄宓，抱着辟邪的腿哭喊娘亲。
温县，司马懿与老乡久别重逢，喝得醉醺醺，谈天说地难得放松。片刻之后，宫里来了诏书，宣司马懿孤身一人返回洛阳。
司马昭担心人为刀俎我为鱼肉，想要派兵跟随。司马懿拒绝了，表示如若带兵进京就会是乱臣贼子，遂留下两个儿子率领大军震慑洛阳，只身返回皇城。
洛阳，皇宫。嫔妃宗室子弟齐聚殿内，望着奄奄一息的皇帝曹叡，哭哭啼啼。不久之后太监来报说司马懿赶到了，曹叡命赶紧宣他觐见。片刻之后，司马懿一袭玄色朝服进殿，曹爽等人守候在旁，大殿内隐蔽处已经被曹叡安排了大量的刀斧手，只等一声令下就能解决了司马懿。曹叡百般试探司马懿，司马懿都表现得不卑不亢。曹叡犹豫了许久拿不定要杀司马懿的主意，这时一个刀手出了差错不小心破窗而入，场面陷入了尴尬之中。虽然敷衍了过去，司马懿大惊之余，内心已然灰冷至极。弥留之际的曹叡最终还是放弃了杀掉司马懿，将太子托付予司马懿，请司马懿努力辅弼太子
曹芳。随即，曹叡正式封曹爽为大将军，封司马懿为太尉，两人同为顾命大臣。在曹叡的最后时刻，司马懿背着曹叡走向亲娘太后甄宓当年的寝宫。一老一危，一路蹒跚，十三载前的风风雨雨浮现不断。
公元239年春，曹叡驾崩卒于洛阳，享年三十六岁。
皇宫，朝堂，国丧之期。群臣缟素带孝，迎接太子曹芳即位登基。年纪尚幼的曹芳活泼好动，在司马懿的暗示下安静下来，静静地接受群臣朝拜跪服。
下朝后，司马懿与曹爽廊道相遇，两人之间虚与委蛇。遇到了一伙太监正遣送宫女蒹葭等人回乡。这蒹葭乃是曹爽故人，曹爽对其颇为怜悯倾心，在蒹葭的哀求哭啼之下，曹爽替蒹葭出头，并威胁了太监们。司马懿知晓曹爽已经动了收留蒹葭的心思。
